Mantelhandel

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Nein, wir beschäftigen uns neuerdings nicht mit dem Handel von Wintermänteln, auch wenn dies saisonal nun passen würde. Unser Mantel ist der Aktienmantel, d.h. alle Aktien einer „leeren“ Gesellschaft. Doch wer handelt diese und warum?

Ein Aktienmantel ist eine Aktiengesellschaft, welche in liquide Form gebracht wurde, d.h. die Bilanz besteht nur aus dem Bankkonto auf der Aktivseite und dem Eigenkapital auf der Passivseite (z.B. je CHF 100‘000). Eine operative Tätigkeit gibt es nicht mehr. Solche Aktienmäntel werden verkauft (gehandelt), indem die Aktien en bloc verkauft werden. Nun stellt sich die Frage, für wen so ein Handel überhaupt Sinn macht und was es zu beachten gilt.

Im Grundsatz ist es einfach: Der Verkäufer hat eine inaktive Aktiengesellschaft, die er nicht mehr will, der Käufer will eine Aktiengesellschaft für seine Tätigkeit. Bei einem Handel sparen beide die Kosten von je ein paar Tausend Franken, der Verkäufer für die Liquidation und der Käufer für die Gründung der Firma.

Interessant wird es aber erst richtig, wenn die Gesellschaft Verlustvorträge hat, d.h. die Gesellschaft in der Vergangenheit Verluste schrieb und diese noch nicht mit Gewinnen kompensieren konnte. Diese Verlustvorträge sind steuerlich innerhalb der nachfolgenden sieben Jahre verrechenbar. Damit spart der neue Eigentümer die Gewinnsteuern, bis die Verlustvorträge aufgebraucht sind (in Zürich immerhin rund 20 %). Zudem kann der Käufer je nach Konstellation später steuerfreie Gewinnausschüttungen beziehen, indem er überschüssiges Aktienkapital oder Kapitaleinlagereserven (link Blog KER) zurückzahlt. Und zu guter Letzt würde er bei hohem Aktienkapital (über eine Mio.) auch noch die Emissionsabgabe sparen.

Das Ganze ist natürlich zu schön um wahr zu sein. All die obigen Argumente zerfallen im prüfenden Licht der Steuerbehörden. Das Steueramt taxiert nämlich ein Mantelhandel als Liquidation und Neugründung einer Gesellschaft. Dies bedeutet, dass weder Verlustvorträge noch Kapitaleinlagereserven geltend gemacht werden können und das Aktienkapital mit Emissionsabgabe belastet wird. Und es kommt noch schlimmer: Der Käufer muss bei künftigen Gewinnen sogar noch Verrechnungssteuer zahlen, da das „wieder-auffüllen“ des Eigenkapitals als Ausgabe von Gratisaktien angesehen wird. Aus steuerlicher Sicht ist der Mantelhandel also sehr unattraktiv.

Fazit

Der Mantelhandel ist heute bei weitem nicht mehr attraktiv und hat, im Wesentlichen für den Käufer, grosse Risiken. So lukrativ ein Mantelhandel auf den ersten Blick erscheinen mag, am Ende überragen die Kosten/Risiken den Nutzen um ein Mehrfaches.

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